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而就在曹操大举往河东腹地进攻的同时，张辽却早回到安邑，这下也正领一干大小物资，以及辎重、军器，在河东的兵马保护下撤往兖州。另外同行的却也有卫家之人，却说卫家家主卫仲道视马纵横为兄弟，其族人却也怕会因此遭到曹操的敌视，在张辽也劝服之下，卫仲道决定举家搬迁。安邑不少世家也一齐同行。

孰不知许多百姓听说曹操要入侵河东，兖州又腹背受敌，张辽无奈之下，只得弃守河东，竟有不少人纷纷赶往来投。张辽却是怕百姓影响行军，又怕到时曹操追来，误杀百姓，遂和卫家等一干具有声望的人把百姓劝了回去。

另一边，正如曹操所料一般，其军因哀兵之势，锐锋极盛，这一连两日，每当兵临城下，那怨恨盖天的恐怖气势，无一例外震慑了守军。虽然张辽下令，务必要尽量拖延时间，但若把守不住，在不激怒曹军的情况下，可以开门投降，若曹军疯狂攻之，最好则弃城逃命。那些守将这下也都看清了河东的局势，曹操很明显将会成为河东的新主，且其军煞气实在厉害，几乎都鲜有抵抗，不是开门投降，就是弃城而逃。因此，就这两日，曹操连攻克了十二座城池，其中第一日只攻破了四座，第二日曹操直接就把大军分为两路，左右而进，连破八座。

这日，天色刚亮，曹操颁发号令，命夏侯渊、夏侯惇、于禁各引一路，自又领一路，前往奔杀。四路兵马各往火速行军，雷厉迅疾，经过这两日，曹军两日攻下十二座城池的威名，已传遍河东。因张辽把河东的精锐早就调走，剩下的河东城县守军不是些顽固难训之辈，就是些乌合之众，但遇曹军，自都不敢抵抗，纷纷投诚。这不到半日时间，情报纷纷传来，大半个河东都已被曹军夺下。

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