一时之间，上报新仇，下记旧恨，势不可当，曹操大军先后攻拔十余城，曹将于禁攻克广威，沿泗水直至彭城。另前锋曹仁别攻陶谦部将吕由，破之后还与曹操合兵。陶谦引军迎之，彭城一场大战，面对上下眼珠子都快冒血的曹军，陶谦军大败，其只得逃离彭城，退保东海郯城据守，曹操乘机又破彭城，傅阳。本来京、雒，三辅因遭先后遭董卓、李傕之乱，民流移东出，依附陶谦，多在彭城间，此次遇操军所至，皆遭杀戮。

其后曹操向东北攻费、华、即墨、开阳，陶谦于郯城一面遣别将救援被曹军围攻诸县，援军却被曹仁骑兵击破，开阳赖有藏霸等守城，得以幸免。但曹操大军兵锋直至郯城。所幸城池坚固，曹操攻之不下。陶谦帅其众军郯城西南武原县，曹操不得进，转而引军渡过泗水，南破取虑、雎陵、夏丘三县，皆屠之，鸡犬亦尽，墟邑无复行人。

陶谦立即修书给天下诸侯希望救援自己，一时幽州牧刘虞，二是辽州牧李林，三是北海相孔融，四是后将军袁术，但是刘虞还有李林的书信，尽然都被袁绍劫了下来，仅有袁术和孔融的书信送到了地方。

自大刘备在青州被袁绍打败了以后，就逃往孔融处，听说陶谦被曹操攻击，曹操血洗徐州，立即向孔融借兵，去救陶谦，但是孔融兵少，又怕曹操来一个搂草打兔子，被自己也顺带着灭了，不敢借给刘备兵将，刘备最后只好带着自己从青州带来的几千旧部，加上在青州发展的一些士兵加到一起不足五千军马，奔向了下邳。

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