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曹操进兵急如星火，一路上源源不断收到后方信息。虽不了解细节，但大体缘由已经弄清楚了。

去年十二月张邈为郭贡所攻，求救于曹操，曹操正与陶谦对峙，不救，张邈心生怨言，加以曹操依附袁绍，而袁绍深恨张邈，张邈更怀忧惧。本年初，张邈引吕布破郭贡，吕布此前也与袁绍生隙，对张邈极言袁绍猜忌量狭。几重刺激之下，张邈从心理上已与袁曹联盟决裂。

本年二月，曹操因曹嵩之死而屠杀徐土，消息传回兖州，兖州士族哗然，陈宫因有大功于曹操，却不得领兵，心中早有怨气，遂与兖州从事中郎许汜、王楷密谋作乱，张邈之弟张超往来奔走，穿针引线，遂与陈宫等定计，双方决定趁曹操大军外出、州内空虚，陈宫起于内、张邈发于外，一举倾覆东郡。

数日前，陈宫纠合部曲、徒附千余人攻东阿。荀彧、程昱对陈宫的反迹已有觉察，程昱暗中奔赴东阿，与枣祗共同镇守东阿，程昱乃是东阿人，威名素著，振臂一呼，应者云集，陈宫大败，狼狈北逃，渡河，入东武阳老家，再次招兵买马。

在陈宫发动的同时，张邈、吕布从陈留北上，直扑曹操老巢鄄城。曹操入兖州前，东郡治所在濮阳，入兖州后，虽然也进入州治昌邑，但主要以鄄城为根基。鄄城、廪丘、范县、东阿组成的三角区域，背依黄河，南临大泽，土地肥沃，人口众多，地势极佳，为曹操的征战提供了有力了支撑。

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