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昭德元年（548年）七月初三，在淮阴城下休整两日后，北齐大军兵分三路，一路以渡淮南下的徐州刺史高岳为主将，领州郡兵三万，由步军都督元景安、尉兴庆分领两万战兵步卒，骑兵都督侯渊领骑卒五千随从，分得十万民夫，沿淮阴南下，沿途攻略淮南东部州郡。

第二路则以慕容绍宗为大都督，同样领州郡兵三万，由步军都督步大汗萨、薛孤延分领两万战兵步卒，骑兵都督皮景和领骑卒五千随军，拨付民夫十万，攻略淮南西部州郡。

第三路由高澄亲率骑兵四万，步军六万，携带三十万民夫，领骑将彭乐、高敖曹、斛律羌举、斛律平、叱列平、慕容俨等，步军将领韩轨、暴显、綦连勐等进逼合肥。

至于剩余五万州郡兵及不足十万民夫则全部交由段韶，命其坐镇淮阴，负责分派军士驻防高岳、慕容绍宗新得之地。

就在三路大军南下的同时，周边局势也有了变化。

首先是高句丽，公元531年，即高欢信都建义的同年，高句丽君主，在位12年的安藏王高兴安被刺杀，由于高兴安无子，王位被其弟高宝延继承，是为安原王，遣使向洛阳朝贡，于532年得到元善见的册封。

高宝延以小宗即位，为安抚各方势力，立三位王后，三位王后各有派系，其中一位无子，另外两大派系为了王位继承权展开争夺，哪怕高宝延在长子高平成出世后即定为太子，却也不能缓解这一矛盾。

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