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陈友谅和朱元璋进行大决战的时候，张士诚坐山观虎斗，保持中立。打掉了陈友谅，朱元璋可以腾出来收拾张士诚了。攻打张士诚，既可以兑现此前的承诺，达到笼络人心的目的，又可以解除北边的压力，一箭双雕的美事朱元璋必然全力以赴。

朱元璋干掉了最大的对手陈友谅之后，在刘伯温、李善长、高升的辅佐下，励精图治，控制了江浙地区的大部分地区。经过两年的蓄精养锐，明军兵强马壮，朱元璋要拿盘踞在浙西、江淮一带的张士诚开刀了。

张士诚投靠了元廷，每年从海上向元廷大都送十一万石军粮，居功自傲，要求元顺帝给他封王，一怒之下元顺帝削去他的太尉职务。朱元璋抓住元廷和张士诚的矛盾果断出击，元军袖手旁观，任由张士诚自生自灭了。

朱元璋西征陈友谅成功后，一回到南京，就命令徐达等人谋划攻取淮东地区，先后打下泰州、通州（江苏南通），包围了高邮。张士诚派水军从长江逆流而上，救援高邮。朱元璋亲自率领军队击退了张士诚的水军，攻下高邮、夺取淮安，于是淮北一带改旗易帜。

元至正二十六年（1366）七月底的一个夜晚，朱元璋突然亲临杨家将驻地，加封杨通泰、杨通朗、杨通智、杨通溥等为行营万户侯，要他们做好苗兵的战前思想工作。

苗兵听闻吴国公要集中主力消灭张士诚，这个机会已经等了足足八年了，一个个嗷嗷直叫，恨不得立即就出兵，捉拿奸贼张士诚。

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