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庞德败军回汉中，张鲁大怒，说道:“败军之将也敢回汉中，改日你再次出战，不可疏忽大意。我知道你骁勇善战，你怎么可能败给了其他人，是不是故意放水。”

严奉趁机说道:“只怕是能敌而不敢敌，庞德素来与曹操交好，卖此一阵，博取曹操信任，欲以汉中换平步青云！”

汉中张鲁大怒，欲斩庞德，众人求告免死！

张鲁大怒，斥退庞德:“来日引兵再战，不胜斩杀！”

庞德抱恨而归。

次日，曹兵攻城，庞德引万人出战，列兵于城下。

曹孟德令许褚出战，许褚诈败，引庞德来攻，庞德欲不往，无奈张鲁说过，不胜斩之。

在前方，曹孟德设置了绊马索，庞德来攻，便是中计！

经过了周密的计划，再次擒下了庞德。

曹军押上庞德，来到了山坡之上，曹孟德斥退士兵，亲自给庞德松绑，庞德感其大恩，情愿归降。

曹操与庞德并马而行，故意让城上人看见，士兵报知张鲁，张鲁知道大势已去，次日，曹孟德分三兵攻打，架立云梯，千军万马呼啸不断，攻打甚急。

张卫与张鲁商议，如今大势已去，不如弃城，张卫说:“不如尽烧城中粮草，投行南山，去守巴中。”

严奉说道:“莫如开城投降！”

张鲁犹豫不决。

曹孟德攻打甚急，火炮不断轰击城池，战火纷飞，在这个时候，张鲁终于下了决定，是夜二更，张鲁引全家老小，开城门杀出而去。

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