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(20点)

11月14日，就在佐藤贞二所部攻占东阿不久，韩云华下达了全线总攻的命令。随着韩云华的命令，内蒙古军区的10个步兵师、一个1骑兵师、一个装甲旅以及大量的直属部队，然后在加上115师的24个步兵团向鲁西发动了全线进攻。

上午8：:15，聊城城破，内蒙古军区第7师一旅从城西突入内城，将独立混成第五旅团残部500余人包围在了聊城火车站内，至于那个皇协军第28师早在城破之时就已经很明智的选择了投降。

紧接着佐藤贞二率领的援军被第50师1万五千余人围困在了东阿县城，进退维谷，韩云华命令王兆相不惜一切代价消灭这支日伪军，以防其突然调头返回济宁和菏泽，给115师制造麻烦。

最令冈村宁次头疼的是，就在内蒙古军区发动攻击的时候，潜伏在菏泽附近的115师8万余人也迅速发动了攻击，115师的两路大军一路向南经郾城南下菏泽，一路则是向东经梁山、汶上、嘉祥直奔济宁而来。

由于日军守军的数量严重不足，而且还是仓促应战，所以被115师打了个措手不及，部队进展很迅速，部队所过所向披靡。在韩云华所部的支援下，此时的115师也是鸟枪换炮不得了了，骑兵炮兵样样不缺，攻城略地不在话下。

对于冈村宁次还有更糟糕的事情，就在接到中国八路军115师大局攻打菏泽、济宁的电报的统一时间，冈村宁次又接到了枣庄守军发来的电报，说中国国民政府苏鲁战区司令长官于学忠所部的3个步兵师2个步兵旅突然出兵北上，已经打下了炎城和苍山，随时可能兵临临沂和枣庄城下。临沂还好说，此地地处沂蒙山区，军事价值并不大。但是枣庄可就不一样了，那可是山东联通江苏、安徽的交通枢纽，现在枣庄车站里还囤积着大量的物资，是决不允许有任何失误的。

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