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盟军从东西两个方面迫近德国本土，这使得不可一世的的国人感到了深深的恐惧，尤其是希特勒-书_吧（)第三帝国已经走到了历史的尽头，希特勒自己也明白必须做出行动，不然第三帝国的覆灭就在眼前。

为避免彻底崩溃，希特勒在阿登地区集中包括党卫军坦克第6集团军在内的“B”集团军群25个师（25万人），坦克和自行火炮900辆，企图以突然反击挫败荷、比境内的盟军，稳定后方，腾出兵力与东线苏军交战。1944年4月16日拂晓，德军开始阿登战役。德军在数百具探照灯掩护下突然发起进攻，毫无准备的美军未作有组织的抵抗便仓惶退却，损失惨重。德军组织一支特遣队，着美军军服，潜入美军防线进行破坏和骚乱，引起美军极大混乱。德军突破美军防线后，向马斯河方向推进。17日，美军第106师和第28师的阵地被突破，两个团投降。至25日，德军向西突入纵深达百余公里，形成突出部。在美军受到严重威胁的情况下，欧洲盟军最高司令D.D.艾森豪威尔采取果断措施，将被切断联系的阿登以北的美军第12集团军群的两个集团军划归英军第21集团军群司令B.L.蒙哥马利统一指挥。同时，急调大批增援部队坚决阻击德军进攻，并积极准备反突击。

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