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历阳郡位于江南之西，这里水网密布，丘陵众多，是富庶的鱼米之乡，同进也是江南著名的产铁重地。这里一直是杜伏威的根基之地，他四成以上的士兵都是源自历阳，但是自从李密强势南下，逼降子子通、歼灭沈法兴之后，杜伏威便成了李密迫切歼灭的拦路虎，在去年的时候，李密终于借助杜伏威的猪队友萧铣军，达到了占领历阳郡的目的，可是时隔不久，杜伏威在杨侗的帮助之下，收复了历阳郡。

时隔数月，一场大战又在历阳郡内爆发，这一次对大隋是关系到江淮大地的归属之战，对李密来说，则是前途命运之战，所以敌我双方都希望自己打赢这一场战争。

一方面是杜伏威为首的大隋第十一军，兵力共计六万人，另一方是代表魏国的单雄信，他的兵力同样是六万人，不过单雄信得到的情报是杜伏威有三万大军坐镇历阳县，所以他面对的只是乌江县枫叶谷的三万隋军，在兵力上，单雄信占有优势。他将军队分为前后两路，前军由刘黑闼率领，人数两万，而单雄信亲率三万大军为后援。

战争发生在靠近魏军大营的乌江县枫叶谷北谷口，隋军是处于主动进攻一方，这和怀着先发制人心思的魏军在清晨不期而遇。

但是这一场战役打得并不激烈，隋军主将似乎意识到自己失去了地利优势，所以且战且退，始终没有投入重兵与魏军决战。

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