被齐军杀散的那些五国流亡世族一时间气恨攻心恼羞成怒，带着残余势力哄然散开在临淄城中的市井坊区以及那些没有士兵守护的官署，开始明火执仗地大肆劫掠齐国商铺民居以及所有看到的有用之物。

他们这些世家大族虽然不是齐国正规军的对手，但是他们的实力对付齐国的普通民众还是绰绰有余。一时间齐国的商家民户大感恐慌，纷纷四散而逃。其中有几处齐军将士聚居的坊区多有兵器，齐国民众便聚拢起来与流亡世族乱纷纷拚杀。

此时，被王贲手下六万秦军打的落荒而逃的三十万大军撤回临淄。当齐军巨野泽大败的消息传开后，临淄城内的守军已经是惊弓之鸟，纷纷思谋着如何回家与族人相聚逃亡。再加上方才与五国世族在府库护卫战中多有死伤，这些齐军心中此刻也已经没有了战心，任官员将军呼喊，都是装聋作哑。及至天亮，临淄城内烟火处处，哭声喊声杀声骂声连天而起，整个临淄在秦军还未攻到之前就已经陷入无法控制的混乱之中。不久，临淄的城门也被汹涌的人流撞开，五国流民和齐人组成的万千人流蜂拥出夺路四逃。

就在王贲带着秦军主力在城外整军休息的时候，得到了顿弱送来的急报。看过急报后，王贲立即聚拢收下将领在临淄城外展开了一道横宽数里的扇形军阵。待到天亮人流出城，秦军游骑纷纷向人群呐喊：“秦军不杀齐人！只拿五国流亡世族！举发流亡世族者可任意离去！”

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