对基辅防线发起进攻的是第11集团军，指挥官是被称为德国三大名将之一的曼施坦因。

在此之前，第11集团军一直被挡在基辅防线前无法前进，但这也因此因祸得福……这使第11集团军成为进攻的德军中唯一没有遭受苏联寒冷冬天影响的部队，他们背靠着罗马尼亚补给线，衣物、食物等可以毫无障碍的运上来。

问题在于德军将主攻方向锁定在莫斯科，同时装甲主力被截在第聂伯河东岸，这使他们缺乏必要的进攻装备于是一直无法突破基辅防线。

但现在就不一样了。

这个进攻计划是曼施坦因主动向希特勒提出来的，这个冬季他在基辅防线以西作为“次要指挥官”几乎被隔离在战场之外，早就有些按捺不住了。

正好曼施坦因又听说苏联南方补给被英国截流，于是马上就飞到狼穴去见希特勒。

“这对我们是个机会，元首阁下！”曼施坦因对希特勒说：“在英国人中断的了援助物资而且所有人都将目光集中在莫斯科的时候，我们应该开辟另一个战场！”

此时的希特勒已经因为前线的接连失败而失去了锐气，他有些迟疑的回答：“可是，我的将军……我们的军队正在溃退，我们需要全力抵挡住他们的进攻，我们已没有多余的兵力转移到南方了！”

希特勒没有骗曼施坦因，就连新增援至前线的四个装甲师也配属给了莫德尔的第9集团军，如果把它们从前线调回来交给曼施坦因，莫德尔只怕就很难阻止德军兵败如山倒的局面。

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