关东军第三军大举入侵绥省，傅宜生部队因为之前日军欺骗而放松警惕，从而被打了一个措不及防，为避免主力部队遭到全歼，傅宜生迅速调整部署，他命令35新编31师

，新编32师火速撤回乌城部署防御阵地。35军的副军长叶启杰指挥101师，新编31师，新编32师两万余人部队固守乌城，抵kàng rì军部队攻击，骑兵第四军军长董武指挥新编骑兵第三师，新编骑兵第四师，步兵第

九旅在乌城两侧进行策应作战。孙畹九前往指挥暂编第三军部队，全力进行突围，东北挺进军骑兵第五师，骑兵第六师，步兵第七旅全力救援暂编第三军部队，同时傅宜生虽然知道第八战区长官部不会

给他任何支援，但他还是给第八战区长官发电求援。八月三日晚上九点多的时候，35军各部撤回乌城，但日军追击而来，日军第九师团，独立混成第二旅团，伪军骑兵第一师在乌城东边建立阵地，做好了攻击准备，日军71

师团，第一国境守备队，伪军骑兵第三师在乌城北边建立阵地，准备对乌城展开攻击。第三军主力是在乌城这里集结，做好打击35军的准备，黑岩义盛根据情报机关已经得到了相关汇报，他知道35军是傅宜生的头号主力，所以他很重视对35军的围歼，四万

多日伪军云集乌城，大战一触即发。

在乌城以南区域，日军12师团部队在原守一师团长指挥下积极对暂编第三军进行围歼。

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