1044年四月十七日夜，日军37师团和独立混成第七旅团在12军司令官鹰孝森指挥下率先展开攻击，日军部队从三王、中牟、傅庄等区域强渡新黄河，守军28集团军暂编15军下属的暂编27师奋起应战，双方展开激烈作战，战斗持续到十八日凌晨五点钟，中牟暂编27师第二图案阵地被突破，暂编27师阵地出现缺口，被迫南撤。

随着中牟缺口打开，暂编27师放弃阵地南撤，日军37师团和独立混成第七旅团迅速到达指定区域集结。

紧接着，独立混成第七旅团朝着侧翼泛东挺进军阵地进行攻击，37师团则是直接朝着郑城、新郑、尉城等区域推进，小鬼子37师团下属的222联队先头部队数百人接连展开急行军，秘密进入到郑城车站，并且迅速偷袭攻占了郑城北门和附近城墙区域，日军各部迅速集结在尉城以北区域，有逐渐将该区域部署的暂编15军合围态势。

到四月十九日晚上，暂编15军为避免全军遭到歼灭打击，被迫放弃阵地，朝着南边迅速突围出去。

在日军37师团和独立混成第七旅团展开攻击的同时，日军12军在黄河北岸集结的主力110师团，27师团，62师团，独立骑兵第一旅团，独立战车第一旅团，独立机动步兵第一旅团等部队迅速开始在黄河铁桥这里强渡黄河，直接对28集团军下属的85军进行打击，双方在黄河河防阵地接连进行激烈作战，日军依靠武器和人数优势，不断攻占阵地，到20日，85军被迫后撤，日军各部开始疯狂沿着铁路、公路对华夏守备的各个城镇发起接连猛攻。

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