机动纵队的副司令楚民海指挥教导旅，新编第二旅，新编第三旅部队迅速朝着日军59旅团阵地突进，随着教导旅两个团将日军部队分割后，新编第二旅和新编第三旅快速对日军进行包围歼灭。

59旅团少将旅团长被击毙，日军失去了统一指挥，加上部队完全被分割，只能是各自为战。

这个旅团只有五千多人部队，经过一番作战也有所损耗，面对三个旅一万八千人部队分割打击，日军伤亡数字不断增加，偶尔部队也会遇到顽强防御的小鬼子，但对于这样的小鬼子，孙保国炮兵旅会直接开炮射击。

在火炮的打击下，日军阵地接连被摧毁，根本就无法展开像样的攻击。

八点半，69师团中将师团长井上贞维下达了作战命令，他们师团直属的炮兵部队，战车第三师团直属的自行榴弹炮联队纷纷进行无差别射击，日军炮兵连同自己人都开始进行射击了。

城内60旅团五千小鬼子配属工兵，搜索，辎重部队，拼凑出六千多人部队，做好了固守县城准备。

战车第三师团中将师团长山路秀男得到相关汇报后，沉思许久后，他决定带着部队再次出击。

此时在山县这里，日军主要作战兵力是59旅团，60旅团以及战车第三师团，如果59旅团在这么短暂时间被歼灭的话，后续作战会十分被动，战车第三师团此时出击，不但可以策应59旅团突围，而且还能够趁机打击机动纵队。

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