“上兵伐谋，攻心为上，不战而屈人之兵。”————————【孙子兵法·谋攻】

当曹仁、于禁等生力军带着精锐的青州兵大举攻城的时候，沉寂的下邳终于被惊醒了，城头灯火幢幢，人影绰绰，不断传来惊慌的呼喝声。彼等将校大都知道今夜要设伏，但都没想到曹操过分狡猾，竟只派了一支偏师入伏。如今下邳城两万守军有大半被关羽调去西门，剩下的均分三城，一边城墙仅有三四千人留守。分摊开来，根本招架不住。

曹军的精锐，无论是下邳城原有的徐州军、还是刘备带来的旧部心里都清楚，当年曹操怒而兴师，杀得徐州流血漂橹，就连作战强悍、被陶谦倚为助力的丹阳兵也是曹军的手下败将。如今丹阳兵被关押在城中，城头上站着的守军大都是田豫从东海、彭城等国调集来的郡国兵。

平日仗着人多势众、高墙深池，他们尚还能抵抗一二，如今兵微将寡，城下冲杀上来的又是虎狼一般的曹军。当一个守将在转身逃跑时被曹仁砍翻在地后，余下的部众不是惧怕的跳墙而走、就是弃兵跪下求饶。

曹仁先是命人捉住了一名军司马，问清城中详情、尤其是被关押的丹阳兵离此地不远后，将他猛地往地上一推，向身边亲卫们喝道：“去！先将丹阳兵放出来！”

城门告破后，大批曹军源源不断开进城中，如蚁聚般佔据了城楼，曹仁凝目眺望，隐约听见西边城墙仍有杀喊声，便命人点火焚烧城门楼。没过多久，滚滚浓烟垂直升起，火光冲天，北城、南城守军军心大乱，纷纷逃离城墙。有的结伙往城外逃去，试图通过泗水朝下游逃脱，结果往南的逃兵正好落入都尉李乾、曹昂、曹纯等人包围之中，其结果可想而知。

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