当然，皇甫超博也没有闲着，议事结束后，皇甫超博就将洛阳城内的五千虎贲骑兵全部交给了呼延都，命令他前往平县周边迟滞张杨大军的行动，为独孤雄的大军行动争取时间。而也是在此时，函谷关第三天的战斗已经开始。

第一天的时候，意气风发的吕温侯不顾张辽等人的再三规劝，放弃陈宫当时与众将商定的稳打稳扎的建议，尽起大军对函谷关发动了雷霆一击，只可惜，有了枣祗坐镇的函谷关早就做好了应对之策。面对吕布大军爆风骤雨般的进攻，枣祗都有条不紊的一一化解。一天下来，吕布大军以伤亡了两千士卒和三千民夫，取得的战果就是填好了函谷关前的护城河，至于函谷关关墙，连摸都没有摸到。

第二天，含怒而来的吕布大军再次出击，但是几轮攻防下来吕布大军并没有占到便宜。特别是典韦和两千高级兵种的援兵到了后，中间吕布亲自领军攻打了一次关城，结果马战无双的吕温侯被城头的典韦死死缠住，而身边的士卒不断的被守城士卒杀死，城下负责指挥攻城的张辽见势不妙，马上令人鸣金，吕布盛怒之下却不能对典韦如何，只得含恨撤退。

最后清点战损，让众人都吓了一跳，今天一天竟然伤亡四千步卒和两千的民夫，比昨天的伤亡还大。吕布大军一共才三万五千步卒，才接战两天就损失六千，几乎达到了两成。巨大的伤亡让吕布瞬间清醒过来，这才想起了陈宫离开前商定的稳打稳扎的策略，不过，心高气傲的吕温侯是不会低头的，最后，在众将的力劝下，吕布才决定明日攻城由张辽负责，自己则领着两万并州狼骑兵去扫荡弘农境内的几个异人县城去了。

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